自PPP模式在我国大规模推广以来，该模式在市政、交通、能源等领域得到了广泛应用。截至2019年12月31日，财政部PPP在库项目总计12341项，总投资额为17.78万亿。为落实申奥承诺，吸引社会资本广泛参与冬奥会赛事，北京市政府于2016年8月提出，冬奥会场馆要坚持市场化、社会化方向，采取政府与社会资本合作（PPP）的模式建设，以减轻政府资金压力，积极推动民间资本发展，明确了北京2022年冬奥会延庆赛区PPP项目（以下简称“冬奥延庆PPP项目”）采用PPP模式。

关于PPP项目运作模式的研究不同学者从不同角度进行了研究，张水波等基于国际视角建立了PPP项目的投标决策模型，从采购的角度深入剖析了PPP项目的运作本质。杨宝昆从PPP项目融资的概念及特点入手，提出了PPP项目实施全生命周期、动态融资管理的具体措施，对破解PPP项目融资难及融资贵等问题，从立法层面和项目融资各参与方层面提出了相关建议。针对PPP采购方式的研究，杨学平从公开招标的视角对PPP项目的采购策略进行了合理化建议研究。综上所述，在PPP模式由野蛮生长到规范发展的过程中，在复杂项目的运作模式设计上需要进一步完善及细化，保证PPP项目真正实现利益共享、风险可控。值得注意的是，很少有学者从采购方式方面，尤其是涉及到土地与社会投资人合并采购研究的甚少，具体落地的项目研究更为少见，本文以冬奥会延庆PPP项目为例，详细阐释全国首例三标合一PPP项目，即社会投资人、国有建设用地使用权、施工总承包商三者一次招标的运作机制创新及存在障碍，研究该模式未来可推广的实施路径并给出建议。

自2014年本轮推广PPP模式以来，根据财政部（财金[2014]113号）文等相关文件的规定，国内PPP模式主要有委托运营、管理合同、建设-运营-移交、建设-拥有-运营、转让-运营-移交、改建-运营-移交等几种模式。而ROT是指在上述TOT基础上，增加了改扩建内容的项目运作方式。

本轮PPP模式推广以来，针对不同项目领域基础设施类如供水、供气、污水、垃圾处理、地下综合管廊，高速公路、轨道交通等开展了不同类型的运作机制的设计，同时，针对公共服务类如医疗卫生、旅游、健康养老、文化等行业的项目运作也有不同的机制设计，国家对水利、农业、林业等无收费基础类型行业的项目运作提供了指导方向。上述PPP项目或者类PPP项目，主要有三种回报机制，首先是使用者费用即通过使用者付费弥补前期的投资，其次是政府付费即对公益类项目政府通过政府付费的模式来运作，目前该类模式已被财政部禁止开展，第三种回报机制为可行缺口补助，介于使用者付费模式及政府付费模式之间。

PPP项目整体运作机制，在按上述2.1节中所涉及的六种模式外，目前有F+EPC、ABO、股权合作+EPC等运作机制，虽然各种模式给出了具体的实施路径，同时对于一般类型的PPP项目的运作可以无障碍的推进，但对于涉及到园区类及场馆综合类PPP项目，即一般需要实现土地、社会投资人、施工总承包一次性共同选定的项目，按照目前的PPP项目运作模式存在较大的障碍。首先，按照我国的土地法的相关规定对于住宅、商业、办公等类型的用地需要执行严格的招拍挂制度，因此对园区类及场馆综合类PPP项目土地的获取会出现中标社会投资人与土地获取方不一致的情形，导致项目难以推进。其次，按照财政部相关规定土地出让收入纳入政府基金性预算，且未来该部分收入不能纳入一般公共财政预算内作为对PPP项目不超出10%的红线的支出，对于开展园区类及场馆综合类PPP项目易突破财政部规定的不超出一般公共预算10%的支出红线，对推广其他类型的PPP项目亦产生较大影响。最后，在立法层面未对PPP项目进行明确的立法，诸如土地获取当面的政策支持仅仅是部委出台相关规章文件，从上位法角度与已有土地法比较法律位阶较低，给推广土地与社会投资人合并招标运作带来了法律风险。因此，如何破解上述存在的难题，如何在招标主体、项目公司治理、运作模式整体设计、风险分担等PPP项目边界进行合理设计，直接影响了项目能否成功合法合规落地，并且具有推广效应，该部分的统筹设置显得至关重要。

冬奥会延庆赛区的建设内容划分为A、B两部分，其中A部分包括国家高山滑雪中心、国家雪车雪橇中心及配套基础设施，由市政府全额投资。B部分包括延庆冬奥村、延庆山地新闻中心及配套基础设施，延庆冬奥村及山地新闻中心的土地使用年限分别为40年、50年，由社会资本方通过PPP招标和土地竞价获得，该部分资产归属于项目公司，配套设施、绿地恢复工程的资产所有权归属于政府方，项目公司在合作期限内拥有使用权和征得政府同意后的改造权。延庆赛区PPP项目总投资约36.8亿元，包括B部分的投资、建设以及A、B两部分的改造投资和运营，本项目合作期限设定为30年，其中建设期3年、奥运服务期2年；项目运营期25年。本项目的收益回报机制为“使用者付费”。在项目运营期，项目公司被授予项目规划范围内的特许经营权。在退出机制设置方面，项目在PPP项目建设期、奥运服务期之内或之前，任何一方不得转让其在项目公司中的全部或部分股权。在PPP项目正式运营起五年后，从退出机制设置而言，从股权锁定期的设置上而言较一般PPP项目的规定要严格，一方面考虑本项目作为冬奥会项目其特殊性，为保证奥运赛事期间项目公司的稳定，因此延长了股权锁定期，另一方面对股权受让方在技术能力、财务信用及运营经营等基本条件进行了严格要求。冬奥会PPP项目旨在打造一个可推广、可持续、高质量运营的项目公司，为类似项目的相关股权锁定期设置提供参考。

本项目在股权结构的设计中，考虑到项目的特殊性、重要性及项目的总投资，政府出资代表的股权比例设置较高为40%，相较于普通的PPP项目中政府出资代表股权比例一般为10%或小于10%，本项目政府出资代表的股权比例较高，究其原因，一方面是本项目投资总额大，在2018年的金融环境条件下，开展项目融资时需要增信的措施要求较高，在政府出资代表股权比例提高时，对金融机构而言某种程度上是一种强增信心，结合本项目产生的现金流对项目的可融资性会有较大的提升，另一方面政府出资代表的较高股权有助于增加社会投资人的投资信心。此外，该项目的资本金比例设置为30%，要高于国家对类似项目资本金比例的相关规定，该设置从另外一个角度对项目公司吸引金融机构提供融资奠定了基础。值得注意的是，为确保奥运赛事顺利，在项目公司治理结构设置中，在奥运服务期政府方出资代表在项目决策中拥有67%的投票权，在奥运服务期结束后，政府出资代表与社会资本方的投票权恢复为同股同权，因此在建设期考虑到冬奥项目的特殊性而没有充分发挥现代公司治理的优势。

从该项目的交易结构图1中可以看出，运作模式采用集投资、融资、建设、改造、运营为一体的ROT（改建-运营-移交）+BOO（建设-拥有-运营）的方式，由项目公司进行投资、建设（改建）及运营全生命周期的经营管理。延庆区政府作为实施机构，北控置业作为政府出资代表，由中选社会投资人北京住总、万科公司及中建一局联合体与北控置业成立项目公司北京国家高山滑雪有限公司，由项目公司负责B包的投资建设运营及A包的更新改造运营。在交易结构的设计上，作为未来资产移交项目公司A包的建设任务由政府出资代表的全资子公司北控京奥公司来承担，这一交易结构的设计巧妙地解决了A包相关边界移交的准确性及A、B包相关建设有较好的衔接。同时，A包的提前开工为后续B包的建设提供有价值的借鉴经验。

综合考虑奥运工期要求、社会资本的承受能力以及土地供应方式等多种因素，通过市场测试，多方前期磋商和磨合，为有效推进该项目，实现政府与社会资本合作，本项目最终创新采用了ROT+BOO模式进行运作，实现了真正意义上全国首例“三标合一”的PPP项目，即：社会投资人、国有建设用地使用权、施工总承包商三者招标合并，实施一次性招标的方式。该项目运作模式的创新突破了现行法律的相关阻碍，在现有招投标法的相关规定中以公开招投标选择的特许经营社会投资人，若该社会投资具备相应的施工资质，则该项目的施工总承包直接由该社会投资人来承担。但对于国有土地使用权一起合并招标并未有先例，我国实施土地出让制度以来，对国有建设用地必须实行严格的“招、拍、挂”程序。可以说，本项目模式创新在立法层面并未见明确支撑性文件，但得益于2016年国土部38号文，财政部90号文、发改委2231号文等文件的出台，上述文件中均表达了对PPP项目建设用地的获取与社会投资人合并招标的鼓励。本项目机制创新成功突破，采用延庆区发改委和北京市规土委两个主体同时担任招标人，解决了招标主体问题。从本项目最终公布的中选社会投资人的报价情况可知，中选社会投资人的土地报价亦为最高，完全符合我国土地招拍挂制度。鉴于“三标合一”的招标方式有可能出现中标社会投资人的土地报价并非最高的现象，因此，建议未来在PPP立法的过程中也应重点关注，以解决招标的合规和合法性。

此外，本项目模式设置的巧妙之处在于将A包高山滑雪及雪车雪橇资产在冬奥会结束之后以ROT模式转移至项目公司做全生命周期运营，很好地弥补了B包运营业态，实现了冰雪产业的全覆盖运营，也充分体现了市场在资源配置中的决定性作用。

通过对PPP运作模式进行剖析，并针对相关领域PPP模式推广存在的障碍及存在问题进行详细阐释，以冬奥会延庆赛区PPP项目为例，在传统PPP模式基础上实现了创新突破，创立并实现了真正意义上的“三标合一”新模式，全国首例采用PPP招标、土地招标和工程招标合一，即社会投资人、施工总承包、国有建设土地使用权招标合并实施，从模式创新到公司治理机制创新均具有重要的示范意义。该方式有效避免了未来社会投资人与土地获取主体可能不一致的问题，达到北京市政府平抑地价的目标。结合该项目的特点及运作模式的创新性，得出具体结论与建议如下。

本项目作为首个冬奥会PPP项目，该项目模式创新实施为社会资本实现土地获取、建安施工及运营收益叠加的盈利模式提供了新路径，优化工期保障奥运赛事的同时，为企业提升经营质量、实现战略转型提供了平台，社会资本在承担社会责任同时也带来影响力和带动力，具有深远的现实意义。

(1）该项目模式的规范创新体现社会投资人与政府共担风险，实现了政策集成和机制创新，在降低了政府财政支出的同时，也提高了社会资本参与公共服务的积极性和主动性，提高公共服务的有效供给效率，对场馆综合类PPP项目运作有借鉴意义，为后续世界其他奥运场馆的运营实现绿色可持续发展提供了一种新的模式，具有推广价值。

(2）在PPP新形势下，该项目创新运作模式提供规范化示范，社会投资人深刻认识国家实施PPP模式的战略意义。作为纯使用者付费类PPP项目，首次以“ROT+BOO”成功引入优质社会投资人，为国家PPP高质量发展提供成功案例。

(3）创新采用“三标合一”模式，在严格控制地价的政策环境下，开辟了获取土地使用权的新模式，实现了精准供地，有效降低了社会投资人的拿地成本，达到政府与社会投资人合作共赢的目标，无论是模式创新还是项目推广都具有极大的示范效应。

(4）该项目模式创新将土地招标纳入，基于对赛后资产增值和运营的考虑，充分挖掘了项目预期收益，在风险最优分配的激励约束机制下打造共赢格局。调动社会投资人全产业链协同发展，从土地开发、规划设计、施工、材料及设备供应到后端物业管理服务，实现建设期和后期运营的有序衔接，从而降低项目全生命周期的成本，提高项目收益水平。

鉴于该项目模式的创新性，在政府加强规范PPP模式实施的驱动下，该项目模式在制度体系、机制设置、政策稳定等方面需进一步研究完善，具体如下。

(1）该项目有冬奥的特殊性，在项目公司治理结构上较传统意义PPP项目有所差异，核心边界条件中相关设置不尽合理。应结合公司法进一步完善治理结构，设置合理的风险转移边界。

(2）该模式操作下，对土地与社会投资人选择合并招标存在一定争议，建议在PPP立法层面进一步明确二者合并实施的合法性及关注要点。

(3）为推动国内PPP市场可持续发展，结合延庆赛区PPP项目的运作模式及存在问题，国家层面应保持政策的稳定连续性，完善顶层设计，加强法制建设和理论研究，探索中国PPP基础理论问题，明确PPP的价值、定位、功能以及与其它基础设施投资方式的衔接，健全完善政府投资制度体系。