自2014年财政部发布《政府和社会资本合作模式操作指南 (试行) 》、2016年国家发展改革委发布《传统基础设施领域政府和社会资本合作项目工作导则》对PPP项目各阶段的工作内容及操作流程进行规范以来, 近期交通部门和水利部门也分别发布了《收费公路政府和社会资本合作操作指南》、《政府和社会资本合作建设重大水利工程操作指南 (试行) 》对各自领域的PPP项目各阶段工作内容、操作流程进行了规定。对比以上不同部门发布的操作指南及工作导则, 可以发现有许多不一致的地方, 且各种政策文件本身也存在着不完善不系统的问题, 本文通过对规范PPP项目前期工作的政策文件开展比较研究工作, 提出了改善目前PPP前期工作内容、程序、方法的政策建议。

国务院发布的《国务院关于投资体制改革的决定》 (国发[2004]20号) 规定了五种政府投资方式, 包括直接投资、资本金注入、投资补助、转贷、贷款贴息, 均采用审批制管理。

按照一般的理解, 政府和社会资本合作 (PPP) 项目是“公共项目”, 因为这类项目是为社会公众服务的, 具有公用性、自然垄断性、政府指导性等特点, 在这个逻辑上, 项目前期决策应该实行严格的审批制。但另一方面, 大部分特许经营项目以企业方式运作, 属于企业投资项目, 按照投资决策文件的规定, 应实行核准制或备案制, 仅核准项目的外部性。

(1) 2016年发布的《关于国家高速公路网新建政府和社会资本合作项目批复方式的通知》 (发改办基础[2016]1818号) 规定:政府采用投资补助方式参与的国家高速公路网新建PPP项目按照核准制管理。政府采用资本金注入方式参与的国家高速公路网新建PPP项目仍按照审批制管理, 直接报批可行性研究报告。此文规定采用“资本金注入”和“投资补助”方式的情形, 明确分别实行审批制和核准制, 但采用“直接投资”、“贷款贴息”、“转贷”等方式参与情形, 此文并未规定。

(2) 2017年11月22日发布的《收费公路政府和社会资本合作操作指南》 (交办财审[2017]173号) 第十二条规定:政府采用建设期投资补助、运营补贴、贷款贴息方式参与收费公路PPP项目, 按照核准制管理;政府采用资本金注入、或既有资本金注入又有建设期投资补助、运营补贴、贷款贴息一种或几种方式参与收费公路PPP项目, 按照审批制管理。此文明确采用“资本金注入”的, 适用审批制;采用“投资补助”、“贷款贴息”方式的, 适用核准制, 但采用“直接投资”、“转贷”方式参与该领域内PPP项目的情形, 此文并未规定。

(3) 2017年12月7日发布的《政府和社会资本合作建设重大水利工程操作指南 (试行) 》 (发改农经[2017]2119号) 第十一条规定:政府采用直接投资、资本金注入方式参与的新建水利PPP项目, 按政府投资项目进行审批, 由具有相应审批权限的发展改革部门审批可行性研究报告。企业使用自己筹措资金建设, 以及使用自己筹措的资金并申请使用政府投资补助或贷款贴息等的新建水利PPP项目, 按企业投资项目履行核准制, 由相应的核准机关办理核准手续。此文明确采用“直接投资”、“资本金注入”的, 适用审批制;采用“投资补助”、“贷款贴息”方式的适用核准制, 但采用“转贷”方式参与该领域内PPP项目的情形, 此文并未做出规定。

(4) 与国发20号文规定的“政府投资项目实行审批制”相比, 以上三个文件在收费公路、水利工程领域的PPP项目中区分政府投资方式分别实行审批制和核准制的规定明确并简化了PPP项目前期决策程序, 对于推进该领域内PPP项目的发展是有益的。但其他领域的PPP项目, 目前并未出台相关政策文件, 明确政府投资不同方式下项目决策应该实行审批制、核准制还是备案制, 亟待投资决策部门对PPP项目前期立项决策做出全面统一的规定, 推进PPP项目的发展。

近年来相关部门纷纷发文对项目前期工作内容、程序进行规定, 但不同的部门对PPP项目前期需要开展的工作内容、程序都不一致, 造成了目前的各种乱象。亟需整合PPP项目前期工作内容, 建立统一的前期工作流程。

(1) 财政部于2014年11月29日发布《政府和社会资本合作模式操作指南 (试行) 》 (财金[2014]113号) (简称“财政部操作指南”) 中对PPP项目前期设定为识别、准备两个阶段, 在识别阶段规定了两个程序, 即物有所值评价和财政可承受能力论证。规定项目只有在通过这两个评价的情况下才能进行项目准备工作。在准备阶段设定了一个程序, 即编制项目实施方案, 实施方案通过验证后进入采购阶段。

(2) 国家发展改革委关于印发《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》的通知 (发改投资 (2016) 2231号) (简称“发改委工作导则”) 设定的PPP项目前期工作流程为:1) 审批项目可行性研究报告或核准项目申请报告;2) 由实施机构组织编制项目实施方案, 可行性研究报告审批后, 实施机构根据经批准的可行性研究报告、或经核准或备案的有关要求, 完善并确定PPP项目实施方案;3) 由发展改革部门和有关行业主管部门牵头, 会同项目涉及到的财政、规划等政府相关部门, 对PPP项目实施方案进行联合评审。

(3) 2017年11月22日发布的《收费公路政府和社会资本合作操作指南》 (交办财审[2017]173号) (简称“交通部操作指南”) 设定的PPP项目前期工作流程为:1) 项目工程可行性研究完成专家预审查;2) 项目实施机构组织编制PPP项目实施方案;3) 向发展改革部门提交项目可行性研究报告或项目申请报告履行项目审批 (核准) 程序;4) 项目审批 (核准) 后项目实施机构根据项目审批或核准意见对项目实施方案进行完善;5) 项目实施机构委托专家或第三方编制项目物有所值评价报告;6) 本级财政部门对物有所值评价报告进行审核;7) 由交通运输主管部门依据项目实施方案和物有所值评价报告组织编制财政承受能力论证报告;8) 本级财政部门对财政承受能力论证报告进行审核;9) 项目实施机构向本级人民政府上报项目实施方案申请联合评审。

(4) 2017年12月7日发布的《政府和社会资本合作建设重大水利工程操作指南 (试行) 》 (发改农经[2017]2119号) (简称“水利部操作指南”) 设定的PPP项目前期工作流程为:1) 审批项目可行性研究报告或核准项目申请报告;2) 由实施机构组织编制项目实施方案, 实施方案可以单独编制, 也可在项目可行性研究报告或项目申请报告中包括PPP项目实施专章;3) 由项目所在地发展改革部门和同级水行政主管部门牵头, 会同项目涉及的同级财政、规划等政府相关部门, 对PPP项目实施方案进行联合评审。项目可行性研究报告或项目申请报告中包含PPP项目实施专章的, 可结合项目审批或核准一并审查。

(5) 由上述4个文件对比可见:

1) 财政部操作指南和发改委工作导则对PPP项目前期工作内容、流程分别进行了规定, 两个规定的内容和流程完全不同。

2) 交通部的操作指南将发改委和财政部两个文件规定的前期工作内容进行了整合, 全盘接受两者所有的工作内容, 涉及到发改委审批管理的程序符合工作导则的规定, 但是涉及到财政部审批管理的程序却进行了颠覆, 财政部操作指南规定必须通过物有所值评价和财政可承受能力论证之后才能编制项目实施方案, 而交通部操作指南规定先编制项目实施方案之后再开展物有所值评价和财政可承受能力论证。

3) 水利部的操作指南是发改委工作导则文件的翻版, 基本上与其完全一致, 且在内容和程序上进一步弱化了项目实施方案工作程序, 其规定:实施方案可以单独编制, 也可在项目可行性研究报告或项目申请报告中包括PPP项目实施专章;项目可行性研究报告或项目申请报告中包含PPP项目实施专章的, 可结合项目审批或核准一并审查。且水利部操作指南全文未涉及物有所值评价和财政可承受能力论证。

(1) 关于印发《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》的通知 (发改投资 (2016) 2231号) 中规定PPP项目实施方案内容包括:项目概况、运作方式、社会资本方遴选方案、投融资和财务方案、建设运营和移交方案、合同结构与主要内容、风险分担、保障与监管措施等。

(2) 《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南 (试行) 的通知》 (财金[2014]113号) 中规定项目实施方案包括以下内容:项目概况、风险分配基本框架、项目运作方式、交易结构、合同体系、监管架构、采购方式选择。

(3) 《基础设施和公用事业特许经营管理办法》中规定特许经营项目实施方案应当包括以下内容:项目名称, 项目实施机构, 项目建设规模、投资总额、实施进度、以及提供公共产品或公共服务的标准等基本经济技术指标, 投资回报、价格及其测算, 降低全生命周期成本和提高公共服务质量效率的分析估算等, 特许经营协议框架草案及特许经营期限, 特许经营者应当具备的条件及选择方式, 政府承诺和保障, 特许经营期限届满后资产处置方式, 应当明确的其他事项。

(4) 《收费公路政府和社会资本合作操作指南》 (交办财审[2017]173号) 中规定项目实施方案包括以下内容:项目基本情况、项目运作方式、交易结构 (包括投融资结构、财务测算和回报机制等) 、建设运营和移交方案、风险分配方案、绩效评价、合同体系和主要内容、社会资本方应当具备的条件及选择方式、保障和监管措施以及应当明确的其他事项等。

(5) 《政府和社会资本合作建设重大水利工程操作指南 (试行) 》 (发改农经[2017]2119号) 中规定项目实施方案包括以下内容:项目概况、实施方式、社会资本方选择方案、投融资和财务方案、建设运营和移交方案、合同体系和主要内容、风险识别与分担、保障措施与监管架构。

(6) 由以上5个文件的对比可知, 不同部门规定的项目实施方案的内容构成和章节名称并不一致, 且粗细程度相差较大, 使得不同类别PPP项目实施方案编制内容及深度不具有一致性, 且不可对比, 不利于PPP项目的长远发展。

发改委工作导则、交通部操作指南中对项目实施方案的内容构成没有细化, 不好操作;财政部操作指南、水利部操作指南中虽然细化了实施方案的内容构成, 但存在不一致或不合理之处, 如财政部操作指南将“项目采用政府和社会资本合作模式运作的必要性和可行性”放在“项目概况”的内容中进行论证并不合适, 诸如此类的问题需要各部门进一步统一规范, 为在各领域推进PPP模式做好基础工作。

2015年12月18日, 财政部印发了《PPP物有所值评价指引 (试行) 》 (简称《评价指引》) , 指出PPP项目准备初期应该进行物有所值评价, 考察PPP供给模式是否比传统模式更优, 并指出了定性评价指标和定量评价方法。

应明确物有所值评价与项目可行性研究的关系, 项目可行性研究是物有所值评价的基础, 可行性研究工作是判断项目是否值得投资的论证工作, 从政府关注的角度对项目的社会需求、技术方案、资源利用、环境保护、经济合理、社会影响等各方面进行论证, 分析项目是否值得投资。可行性研究中包括经济评价部分, 根据《建设项目经济评价方法与参数》 (第三版) 的规定:经济评价包括经济分析和财务分析, 经济分析论证项目的经济合理性, 财务分析论证项目的财务可行性。而物有所值评价是在通过可行性研究论证 (经济合理、财务可行) 、确定项目值得投资之后, 评价项目采用PPP方式引入社会资本的必要性。

(1) PPP物有所值定量评价方法本质上是一种采用PPP模式和采用传统采购模式成本比较的财务分析方法, 从政府决策角度出发比较两种采购方式在成本上的差异, 而非全面的经济或社会费用效益分析, 在成本测算中忽略了社会影响、资源利用、环境保护等外部性, 其评价结果并不符合现代社会对项目物有所值的内在要求。

(2) 定量评价方法非常复杂, 对数据资料的完整程度及对于开展评价工作的机构及人员能力水平的要求较高, 由于目前缺乏测算各种风险的相关数据, 此种方法的可操作性较低。

(1) 物有所值定性评价是通过设立一系列指标, 赋以权重后评分计算的结果即为评价结果, 《评价指引》) 中给出的6项基本指标:全生命周期整合程度、风险识别与分配、绩效导向与鼓励创新、潜在竞争程度、政府机构能力、可融资性等基本评价指标都比较笼统、抽象, 缺乏具体的判断标准, 主观的自由裁量空间很大, 在当前政府急于推动PPP模式的大环境下, 使物有所值的定性评价容易流于形式。

(2) 除6项基本指标之外, 《评价指引》) 还给出了6项补充指标:规模大小、预期使用寿命长短、主要固定资产种类、全生命周期成本测算准确性、运营收入增长潜力、行业示范性。若深入思考这12项指标以及定量评价方法的内在逻辑关系, 会发现这些指标之间的逻辑关系较混乱。

建议投资决策部门对PPP项目前期立项审批做出全面统一的规定, 推进PPP项目的发展。建立PPP项目分类审批制度, PPP项目立项决策可根据PPP项目的付费机制、风险分担机制分类管理。

参考发改投资[2014]2724号文的规定, 且与2724号文的分类方式有所不同, 本文根据PPP项目的付费模式和风险分担机制将PPP项目分为三类:经营性项目、准经营性项目和非经营性项目。

(1) 经营性项目。具有使用者付费基础, 并且经营收费能够完全覆盖投资及运营成本, 项目公司承担市场需求和经营风险的PPP项目。此类项目的付费模式是“使用者付费”, 采取的是特许经营模式。

(2) 准经营性项目。经营收费能够部分覆盖投资及运营成本, 通过政府补贴部分资金或经营性资源的情况下, 社会资本可以取得合理投资回报的PPP项目。此类项目既有“使用者付费”, 也有“政府付费”, 根据政府方和项目公司风险分担机制的不同, 可采取特许经营或政府购买服务模式。

(3) 非经营性项目。缺乏使用者付费基础, 依靠政府付费回收投资及运营成本, 项目公司不承担经营风险的PPP项目。此类项目的付费模式是“政府付费”, 采取的是政府购买服务模式。

参考上文中水利、公路行业PPP项目操作指南中的规定, PPP项目立项决策可分类管理: (1) 对于经营性项目, 由于该类项目完全由企业投资, 应按照核准制管理; (2) 对于非经营性项目, 由于此类项目主要由政府付费, 应按照审批制管理; (3) 对于准经营性项目, 根据前文引用的政府文件规定, 政府采用直接投资、资本金注入方式参与的PPP项目, 按照审批制管理;政府采用投资补助、运营补贴、贷款贴息、转贷等方式参与PPP项目, 按照核准制管理。

建议整合PPP项目前期工作内容, 建立统一的前期工作流程。根据上文中4个文件规定的PPP项目前期工作程序的对比情况, 以及对物有所值评价和财政可承受能力论证起到的作用, 建议PPP项目前期工作程序按照国家发展改革委“工作导则”的规定执行, 即审批项目可行性研究报告或核准项目申请报告之后, 由发改和有关行业主管部门牵头, 会同项目涉及到的财政、规划等政府相关部门, 对PPP项目实施方案进行联合评审。

“物有所值评价和财政可承受能力论证”可合并入可行性研究或项目实施方案中一并编制及审查, 以简化PPP项目前期决策程序。进一步明确财政承受能力论证与项目财务分析的关系。项目可行性研究中包含财务分析的内容, 财务分析是从项目角度出发, 计算项目范围内的财务效益和费用, 分析项目的盈利能力和清偿能力, 评价项目在财务上的可行性。财务分析的内容根据项目的性质和目标确定, 对于经营性项目, 分析项目的盈利能力、偿债能力和财务生存能力;对于非经营性项目, 主要分析项目的财务生存能力。财政承受能力论证是指识别、测算项目的各项财政支出责任, 科学评估项目实施对当前及今后年度财政支出的影响, 财政承受能力论证实际上是从政府角度开展项目财务生存能力分析, 分析项目达到财务生存能力会给当地财政带来多大的负担, 是项目财务分析的一部分内容。

建议各部门统一规范项目实施方案的内容构成和章节名称, 并进一步细化各部分内容的具体构成, 使得PPP项目前期决策文件具有一致性、可对比, 为在各领域推进PPP模式做好基础工作, 以积累数据资料, 有利于PPP项目的长远发展。

(1) 可将物有所值评价并入PPP项目可行性研究中的经济分析之后, 即先采用经济费用效益或费用效果分析的方法论证PPP项目的经济合理性, 再采用物有所值的定性和定量分析方法确定采用PPP方式引入社会资本的必要性。或将物有所值评价并入项目实施方案中, (财金[2014]113号) 中规定:项目概况包括“项目采用政府和社会资本合作模式运作的必要性和可行性”的论证, 而这正是物有所值评价的目的。

(2) 按照前文中对PPP项目类别的划分, 其中经营性PPP项目由于市场化运作相对成熟, 不需要财政补贴, 可不开展物有所值评价工作;准经营性和非经营性PPP项目需开物有所值评价工作;

(3) 建议进一步确定定性评价方法的评价指标, 给出具体的判断标准, 并使用专家调查法、层次分析法等确定指标权重的方法给出指标的权重, 建立起完整的评价指标体系用于评价PPP项目的物有所值程度。

按照前文中PPP项目类别的划分, 其中经营性PPP项目由于没有政府补贴因素不需要开展财政承受能力论证, 准经营性和非经营性PPP项目需开展财政承受能力论证。可将财政承受能力论证并入可行性研究中的财务分析之后, 或将财政承受能力论证并入项目实施方案中的“投融资和财务方案” (发改委工作导则所称) 部分, 从政府角度论证项目给当地财政带来的负担。

本文通过对比分析各部门发布的有关PPP项目前期政策文件, 发现这些政策文件本身存在不完善不系统的问题, 且政策之间存在着不协调不一致的问题, 针对这些问题, 提出了改善目前PPP前期工作内容、程序、方法的政策建议。出于系统性的考虑, 本文对PPP项目的分类存在有待商榷之处, 今后的研究需要根据项目市场化程度、政府性资金所占比例等因素, 对文中的“准经营性项目”进一步区分, 明确不同可行性缺口补助方式下的PPP项目适用的决策制度。